Egy bizonyos Carl Johnson most tér vissza Liberty City-ből San Andreas-ba, a korrupció fellegvárába. Öt évvel ezelött, egy bandaháború közepéből kellett elmenekülnie, ha tovább akart még élni. Most, öt ével késöbb azért tér vissza, hogy ismét uralma alá vegye San Andreas irányítását, és bosszút álljon elüldözőin. Ám visszatéréskor sem jobb a helyzet, ugyanis az édesanyát valaki orvul meggyilkolja, a család széthullott, a barátok kisebb-nagyobb gondokkal küzdenek, többségük egymás ellenségei lettek. És hogy ne ússza meg mindezzel, két korrupt rendőr, összefüggésbe hozza saját öccse, Brian halálával. Célja, hogy ismét a keze alá vonja San Andreas irányítását. Első lépésként régi bandája, az Orange Groove Family összeszedése, újraszervezése lesz. Ha a csapat megvan, kezdődhet az igazi harc, vissza szerezni San Andreas irányítását szépen lassan, de főleg csendben, nehogy a "fejesek" kiszimatoljanak valamit.