1743ban vagyunk, és Rachel McBain éjszaka lesiet a lépcsőn a kertbe. Belép egy kőházba ahol az afrikai szolgák laknak. A sarokban egy voodoo pap áldozati ceremóniát vezényel. Rachel figyeli a voodoo papot amint elvágja a torkát egy szolgálólánynak, aki egy szolgával szeretkezik…

A Medenham Hall a jelenben -2004- egy iskola. A hatodik évfolyamon van két lány, akik kilógnak a tömegből, nem tartoznak a népszerű klikkhez. A két szobatárs, Cassie és Thelma mindig külön ülnek a többiektől. Thelma, aki nyíltan vállalja, hogy leszbikus, nem is vágyik a többiek közé, de Cassienek ez az egyetlen vágya.

Mikor Cassie egy olyan helyet keres ahol egyedül lehet, az egyik melléképületben talál egy titkos rejtekhelyet, ahol egy ősi váza van és egy csontból készített kereszt. A rejtekhelyet lezáró deszkán pedig egy név: AZAZEAL.

A szobájukban Thelma az érzelmeiről próbál Cassievel beszélni, de az nem túl kommunikatív. Álmában megjelenik Rachel McBain és Jenny, egy egykori medenhami szolgáló. Sikoltozva ébred fel álmából. Ezzel furcsa, nem evilági események sora kezdődik. Cassie az igazgatóval folytatott beszélgetés során megtudja, hogy Rachel voodoo szertartásokat végzett, amelyek során egyszer a saját szolgáló lányát is feláldozta. Cassie hamarosan felfedez olyan képességet magában, ami eddig nem volt; mikor leveri a bögrét amit Thelma készített neki, megállítja a levegőben, de a belépő Thelmától megijed, és a bögre mégis leesik, ami újabb vitára ad okot a két lány között.

Cassie egyre inkább vonzódik a népszerű Troyhoz, aki Gemmával jár. Thelma természetesen nem örül ennek. Mikor Cassie meglátja Roxannet, az egyik osztálytársát veszekedni az egyik tanárral, és hallja, hogy a férfi épp szakít a lánnyal, megígéri Roxannenak hogy hallgatni fog, és visszakíséri az iskolába. Később Roxanne meghívja Cassiet Leon bulijába, ahol Troy is ott lesz. 

A bulin Cassie eléggé egyedül érzi magát, mikor Leon – Roxanne által felbuzdítva – kikezd vele. A lány hazaindul, de Leon követi a folyosóra is, és amikor Cassienek elege lesz az erőszakoskodásából, elmegy az áram és Cassie lelép.

Másnap a művészet órán Leon hangos megjegyzéseket tesz Cassie állítólagos frigiditására, mire a lány felgyújtja a Leon felett lógó díszt, ami a fiú lébe zuhan. Az óra után Thelma elárulja Cassienek, hogy rá gyanakszik. Mikor az igazgató kikérdezi Cassiet, ő azt hazudja, hogy nem figyelt és nem tudja hogy történhetett.

A háttérben pedig folyamatosan ott áll egy fekete kabátos idegen és figyel.

A bulin Thelma látja amint Cassie használja az erejét. Egy elektromos kábelt teker Leon lábára,  aki így megbotlik, és neki esik Gemmának aki leönti saját magát és Troyt. Troy a mosdóba indul, hogy kimossa az ingét, Cassie pedig követi és beszélgetést kezdeményez, de a fiú nincs túl jó hangulatban. Thelma pedig az ajtóból nézi őket, mikor Cassie észreveszi elrohan, Cassie pedig utána.  Az utcán egy padra ülnek és Thelma elmondja, hogy szerinte Cassie flörtöl vele, és hogy nagyon jól tudja, hogy szerelmes belé, és hogy Cassie is így érez, csak nem vallja be magának sem. Végül Thelma elrohan és Cassie egyedül tér vissza az iskolába, ahol ismét látja Rachel McBain szellemét, aki Azazeal nevét ismételgeti.

Következő nap, mikor felébred, Thelma nincs az ágyában… a rendőrség már keresi a lányt, és Cassie is aggódni kezd.

Mikor az udvaron meglátja Azazealt, követi a temetőbe, ahol a férfi rózsákat tesz Rachel McBain sírjára. A lány követeli, hogy mondja el, hol van Thelma. Azazeal elvezeti egy titkos szobába amely a könyvtárból nyílik, itt tartja fogva Thelmát. Elmondja, hogy elfogyott az ereje, és szüksége ven egy áldozatra, aki önkét ajánlja fel magát. Cassie telekinetikus ereje segítségével titokban eloldozza Thelmát, és megpróbálja rávenni Azazealt, hohy inkább őt ölje meg. Mikor a férfi megpróbálja leszúrni Cassiet, Thelma elé ugrik, és Cassie kezei között hal meg.

Hirtelen Cassie felébred az ágyában. Talán az egész csak álom volt? Mikor kilép a szobából és elindul az iskoly folyosóin,  továbbra is rendőröket lát. Rosszat sejtve lesiet a tóhoz, ahol látja amint kihúzzák Thelma testét a vízből.

A temetésen jelen van az iskola vezetése és az egész osztály. Hirtelen Cassie egy ismerős hangot hall. Thelma áll mellette, aki élvezi a felhajtást. Az élet kettőjük számára örökre megváltozott és Cassie tudja hogy szembe kell néznie a végzetével. Az iskola előtt Azazeal ismerős sötét figurája áll, állandón figyel.