London, 1937. A közismertségnek örvendő és tehetős Mrs. Laura Henderson (Judi Dench) épp most temette el néhai férjét... és most unatkozik. 69 éves, majd kicsattan az egészségtől, tele van ötletekkel, és esze ágában sincs csendes magányban gyászolni. Lady Conway úgy véli, igazán találhatna magának egy hobbit. Talán gyűjtsön gyémántokat? Esetleg alapítson jótékonysági intézményt? Nem. Mrs. Henderson - barátai legnagyobb megrökönyödésére - vesz magának egy színházat, egész pontosan a Soho szívében található Windmillt.

A színházigazgatáshoz mit sem ért, ezért alkalmas jelöltet keres a posztra. Így találkozik Vivian Van Damm-mel (Bob Hoskins), aki kisujjában hordozza a színházvilág csínját-bínját, ugyanakkor meglehetősen nehezen tolerálja Mrs. Hendersont, aki hóbortos, provokatív és faragatlan. Van Damm el is tiltja a próbák látogatásától, de a ravasz matróna eszén nem lehet olyan könnyen túljárni: Mrs. Henderson előbb kínai nagyasszonynak, majd jegesmedvének öltözik, hogy a férfi után kémkedjen. Kettejük viszontagságos kapcsolata aztán alapjaiban rázza meg a környéket - és a brit színházvilágot.

Van Damm kitalálja a "kabarevü"-t, azaz a nonstop szórakoztatást, s a Windmill teltházzal küzd... egy darabig, amíg a többi színház nem kezdi el utánozni. Ekkor jön Laura nagy ötlete: meztelen nőket a színpadra!

A nő meggyőzőképességének hála Lord Chanberlain, a cenzor engedélyezi a merész újítást, de csak egy feltétellel: a lengén öltözött hölgyek nem mozdulhatnak a színpadon, így művészi értékéket közvetíthetnek. A Windmill-élőképek - azaz különböző díszletek elé állított meztelen nők - óriási sikert aratnak, főleg olyan katonák körében, akik épp a frontra tartanak.

Ám ahogy megkezdődnek a londoni bombázások, a kormány be akarja záratni a színházat. Mrs. Henderson most sem hagyja magát, s hamarosan az is kiderül, hogy elsősorban miért is vette meg a Windmillt...

A filmet a valóság ihlette...